Bedrijfsoverdracht; belastingheffing, financiëring, financiele planning en estate planning

woensdag 21 januari 2015 Gerjo Berentschot 508x gelezen

De verkoop of de aankoop van een onderneming is een belangrijke gebeurtenis in het leven van een ondernemer. Dit is het moment waarop de verkoper de waarde van de onderneming – waarin hij jarenlang met veel passie en toewijding heeft gewerkt – moet zien te verzilveren. De koper staat op zijn beurt voor wellicht de grootste en meest risicovolle investering in zijn leven. Aspecten als belastingheffing, financiering, financiële planning en estate planning spelen hierbij een grote rol. Een goede en tijdige voorbereiding van de procedure is cruciaal om de bedrijfsoverdracht succesvol af te ronden.

Belastingheffing

Een bedrijfsoverdracht is het moment waarop de verkoper met de fiscus moet afrekenen over de opgebouwde meerwaarde(n), zoals de stille reserves op de activa en de goodwill. Het belastingtarief is afhankelijk van de juridische structuur van de onderneming en de wijze waarop de overdracht wordt vormgegeven.

 

Belastingheffing, in de vorm van overdrachtsbelasting, is mogelijk ook aan de orde bij de koper als er onroerend goed deel uit maakt van de overdracht.

 

In bijna alle gevallen kan (directe) belastingheffing worden voorkomen mits de overdracht tijdig en zorgvuldig wordt voorbereid. In de bv-sfeer biedt een holdingstructuur vaak een eenvoudige oplossing. Een eenmanszaak of het aandeel in een maatschap of vennootschap onder firma (VOF) kan geruisloos worden overgedragen om belastingheffing te voorkomen. Ook is belastingheffing uit te stellen door de koopsom om te zetten in een lijfrente.

 

Financiering

De financiering vormt steeds vaker een struikelblok bij een bedrijfsoverdracht. Er zijn verschillende manieren om de financiering te vergemakkelijken. De verkoper kan zijn onderneming verkooprijp maken door de onderneming “licht” te maken. Hij verkoopt dan een uitgeklede versie van de onderneming, zonder bijvoorbeeld het vastgoed. In de bv-sfeer kan met behulp van een (tussen)holdingstructuur een vennootschap licht worden gemaakt (of gehouden). Een dergelijke structuur draagt dus bij aan de flexibiliteit bij een toekomstige overdracht.

 

Als een bancaire financiering niet lukt, is te overwegen om de koopsom (deels) bij de verkoper te financieren. Als de verkoper de aandelen vanuit privé verkoopt kan het zinvol zijn om (binnen bepaalde zakelijke marges) een hogere rente af te spreken ter compensatie van een lagere koopsom. Voor de verkoper is de rentebate immers onbelast, terwijl de koopsom wordt belast met 25% aanmerkelijk belang-heffing.

 

Ook is te overwegen om de koper geleidelijk toe te laten treden. In de praktijk komt een bedrijfsopvolging met behulp van cumulatief preferente aandelen veelvuldig voor. De overdrager zet hierbij de bestaande gewone aandelen dan om in cumulatief preferente aandelen die recht geven op een vaste vergoeding van bijvoorbeeld 7% over de nominale waarde van het preferente aandelenkapitaal. Tegelijkertijd worden gewone aandelen uitgegeven aan de beoogde overnemer. De winst die resteert na betaling van het preferente dividend komt, via de gewone aandelen, terecht bij de beoogde overnemer. Deze kan de overwinst benutten om de preferente aandelen geleidelijk in te kopen.

 

Voorts biedt ook de overheid ondernemers de helpende hand bij het verkrijgen van overnamefinancieringen, door het verstrekken van zekerheden. De in de praktijk het meest gebruikte regelingen zijn de Borgstelling MKB kredieten (BMKB), de Garantie ondernemingsfinanciering (GO) en de Groeifaciliteit.

 

Tot slot speelt de fiscaliteit indirect vaak ook een belangrijke rol bij de financiering. Als bijvoorbeeld de koper aandelen in een vennootschap in privé koopt, dan zijn de financieringslasten niet rechtstreeks te verrekenen met de opbrengsten van de overgenomen vennootschap. Bovendien moet de aangekochte vennootschap eerst belast dividend uitkeren om de koper in staat te stellen rente te betalen en aflossingen te doen. Betaling vindt dus plaats uit zwaar belast netto privévermogen.

 

De koper kan bovengenoemde belemmeringen voorkomen door gebruik te maken van een overnameholding. De financieringslasten zitten dan in de overnameholding. Met behulp van een fiscale eenheid kan de holding haar financieringslasten rechtstreeks verrekenen met de opbrengsten van de aangekochte vennootschap. Laatstgenoemde vennootschap kan bovendien onbelast dividend uitkeren aan de overnameholding ten behoeve van rentebetaling en aflossing.

 

Financiële planning

De onderneming is vaak een belangrijke pensioenvoorziening voor de verkoper. Na bedrijfsoverdracht kan de verkoper het “pensioen” in verschillende vormen genieten, zoals een eenmalige koopsom, rente en aflossingen, huurtermijnen van het bedrijfspand en een lijfrente. Ook combinaties van de verschillende vormen zijn mogelijk.

 

Het maakt nogal verschil of inkomen (onbelast) in privé of (belast) in een bv wordt genoten. Het rendement en de risico’s lopen voor beide alternatieven uiteen. Het is verstandig om vooraf een zorgvuldig afgewogen keuze te maken aan de hand van het verwachte rendement, de risico’s en de verschillen in belastingheffing.  

 

Ingeval een holding een forse verkoopwinst heeft geïncasseerd is te overwegen om de holding om te zetten in een vrijgestelde beleggingsinstelling (VBI). De VBI is vrijgesteld van vennootschapsbelasting en jaarlijks wordt een forfaitair rendement van 4% in box 2 belast tegen 25%. Effectief wordt dan 1% over de waarde van de aandelen belast. Voor een VBI gelden overigens wel bepaalde beperkingen ten aanzien van de beleggingen en de aandeelhouders.

 

Estate planning

Tot slot speelt bij een bedrijfsoverdracht in familieverhoudingen estate planning een grote rol.

De overdracht van vermogen van ouders aan kinderen tijdens leven of bij overlijden is in principe onderworpen aan heffing van schenk- of erfbelasting. Een bedrijfsoverdracht biedt een unieke kans om een groot deel van het vermogen (het ondernemingsvermogen) vrijgesteld over te dragen aan de volgende generatie. Er geldt namelijk een 100%-vrijstelling tot een ondernemingsvermogen van €1.055.022 (2015). Het meerdere is voor 83% vrijgesteld.

 

Genoemde vrijstelling kan uitsluitend worden benut door het kind dat de onderneming voortzet. Zijn er meerdere kinderen zijn dan is het raadzaam ook de positie de niet-voortzettende kinderen te betrekken in het gehele plan.

 

Bovengenoemde vrijstelling geldt ook bij overdracht van ondernemingsvermogen via overlijden. In dat geval is wel vereist dat het ondernemingsvermogen rechtstreeks wordt nagelaten aan de beoogde opvolger. Het is dus zaak om als ondernemer je testament tijdig en goed in te laten richten.

 

Tot slot

Bij een bedrijfsoverdracht spelen veel aspecten een rol. Er zijn veel mogelijkheden om de bedrijfsoverdracht voor alle partijen succesvol te laten verlopen. Met name voor de verkoper is het belangrijk dat deze zich tijdig en zorgvuldig gaat voorbereiden op een toekomstige overdracht.

 

Auteur

Gerjo Berentschot
http://berentschotfiscaal.nl/
gerjo@berentschotfiscaal.nl
06 – 2428 2428

U moet eerst inloggen voordat u een reactie kunt plaatsen. Gebruik de knop rechtsboven om in te loggen.

Aanmelden nieuwsbrief

Schrijf u nu in voor de gratis nieuwsbrief van Taxence en ontvang dagelijks het laatste nieuws en informatie over andere relevante producten van Sdu Licent Academy.

Invoer verplicht
Invoer verplicht
Invoer verplicht
Invoer verplicht

 

 

















 

Contact

Taxence is een uitgave van Sdu Licent Academy

 

Maanweg 174

2516 AB Den Haag

 

Contactformulier

Taxence fiscaal nieuws voor professionals is een uitgave van Licent Academy.
© 2019 www.taxence.nl - alle rechten voorbehouden.