De Raad voor de Jaarverslaggeving vraagt in een reactie om verduidelijkingen bij het Implementatiebesluit richtlijn duurzaamheidsrapportering. Ook vraagt de RJ nogmaals aandacht voor inconsistenties tussen het Implementatiebesluit en de Implementatiewet.
Het Implementatiebesluit richtlijn duurzaamheidsrapportering implementeert de Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD).
Begrip dochtermaatschappij
Het begrip dochtermaatschappij is in het Implementatiebesluit uitgebreid naar alle ondernemingen die voldoen aan specifieke Burgerlijk Wetboek-voorwaarden en die te maken hebben met overheersende zeggenschap. De recente aanpassing in het Implementatiebesluit betreft de consolidatiekring, waarbij aansluiting wordt gezocht bij het ‘economisch groepsbegrip’ voor zowel duurzaamheidsrapportages als de jaarrekening. Er is echter nog discussie over de duidelijkheid van de definitie van ‘uiteindelijke moedermaatschappij’ en in hoeverre dit werkbaar is in de praktijk. Er wordt aanbevolen om de definities van de EU-richtlijn jaarrekening consequent door te voeren in het Implementatiebesluit.
Vrijstelling persoonlijke houdstermaatschappijen
Hoewel in de Nota van toelichting van het voorstel Implementatiebesluit niet expliciet wordt ingegaan op persoonlijke houdstermaatschappijen ontleent de RJ aan de passage op pagina 81 van de Nota van toelichting het volgende: met deze passage wordt bedoeld dat de consolidatieplicht en -kring voor de duurzaamheidsrapportering gelijk is aan die voor de jaarrekening, gelet op de toevoeging in artikel 6 dat rekening moet worden gehouden met de artikelen 2:406 en 2:407 BW. Persoonlijke houdstermaatschappijen hoeven veelal geen geconsolideerde jaarrekening op te stellen omdat geen sprake is van een groepsrelatie. Gezien het uitgangspunt om de consolidatieplicht- en kring voor duurzaamheidsrapportage en jaarrekening gelijk te houden (voor de specifieke situatie van tussenhoudstermaatschappijen, zie hieronder) gaat er vanuit dat persoonlijke houdstermaatschappijen geen geconsolideerd duurzaamheidsrapport op behoeven te stellen. Omwille van de duidelijkheid over de reikwijdte stelt de RJ voor om dit uitgangspunt nader toe te lichten in de Nota van Toelichting.
Vrijstelling tussenhoudstermaatschappijen
De vrijstelling voor tussenhoudstermaatschappijen, zoals beschreven in artikel 5 van het Implementatiebesluit, roept vragen en opmerkingen op. Het blijkt dat Nederlandse tussenhoudstermaatschappijen geen gebruik kunnen maken van de vrijstelling indien de Nederlandse (uiteindelijke) moedermaatschappij niet voldoet aan specifieke vereisten uit de Jaarrekeningrichtlijn. Deze situatie lijkt tegenstrijdig met de mogelijkheid voor dochtermaatschappijen om op de vrijstelling te vertrouwen als bepaalde gegevens zijn opgenomen in het bestuursverslag van de moedermaatschappij. Dit kan leiden tot extra administratieve lasten voor Nederlandse groepsmaatschappijen van coöperaties. Daarnaast zijn er onduidelijkheden met betrekking tot het opstellen van een geconsolideerd duurzaamheidsrapport en het vereiste assurance-oordeel. Het is van belang dat deze punten verder worden verduidelijkt in de Nota van toelichting om praktische richtlijnen te bieden voor betrokken partijen.
Consistentie en tijdigheid van implementatie
De RJ vraagt nogmaals aandacht voor het risico op inconsistenties tussen de Implementatiewet en Implementatiebesluit. Gezien het feit dat beide documenten verstrekkende gevolgen hebben voor een grote groep ondernemingen, reeds in verslagjaar 2024, zou de Nederlandse wetgever moeten voorkomen dat er mogelijk inconsistenties bestaan tussen de Implementatiewet en het Implementatiebesluit. Ook is het van belang dat de CSRD uiterlijk 31 december 2024 is verwerkt in de Nederlandse wetgeving, dit met het oog op de ondernemingen die over boekjaar 2024 een duurzaamheidrapportage moeten opstellen in overeenstemming met de EU-richtlijn.
Bron: Raad voor de jaarverslaggeving, 15 augustus 2024
Certified ESG Management
Word een duurzaamheidsleider met deze 4-daagse verdiepende opleiding!
Ben jij degene die met het ESG-beleid en de CSRD aan de slag gaat binnen jouw organisatie? Wil je meer grip op de complexe materie en vooral handvatten waarmee je ESG stevig verankert in jouw organisatie? Dan is deze opleiding voor jou.
Geef een reactie