Als een bv haar aandeel in een maatschap inbrengt in een dochtermaatschappij, zal dat in beginsel moeten gebeuren tegen een overdrachtsprijs die minstens gelijk is aan de stand van de kapitaalrekening van de bv bij de maatschap. Als de bv stelt dat sprake is van een minderwaarde, zal zij dat aannemelijk moeten maken.
Een bv die in deze positie verkeerde, wist voor Rechtbank Gelderland niet aannemelijk te maken dat bij het bepalen van de overdrachtsprijs men rekening moest houden met een minderwaarde. De bv wees erop dat een van de andere twee maten een negatieve kapitaalrekening had. Volgens de bv had zij die maat diverse malen aangemaand het negatieve kapitaal aan te vullen. Maar deze stelling had zij niet onderbouwd met schriftelijke stukken of andere aanknopingspunten. Bovendien hadden de maten in het jaar vóór het jaar, waarin de bv haar maatschapsaandeel overdroeg, nog toegestaan dat de kapitaalrekening door opnamen meer negatief werd. De rechtbank merkte nog op dat de aanvullingsvordering van de bv wel lager was te waarderen als aannemelijk werd gemaakt dat de desbetreffende maat niet meer zou betalen. Maar dat zou pas in een later jaar aan de orde kunnen zijn.
Meer informatie: Rechtbank Gelderland, 10 mei 2016 (gepubliceerd 17 mei 2016), ECLI:NL:RBGEL:2016:2490
Geef een reactie