Volgens Hof Amsterdam kunnen rechtspersonen niet aansprakelijk worden gesteld voor de Vpb-schuld van een bv die na vervreemding van de aandelen is leeggehaald. Dit in tegenstelling tot Rechtbank Gelderland die in een andere zaak met vergelijkbare omstandigheden oordeelde dat uit de wetsgeschiedenis niet valt af te leiden dat deze aansprakelijkstelling beperkt zou moeten blijven tot natuurlijke personen.
In de zaak voor Hof Amsterdam was het de vraag of de ontvanger van de Belastingdienst een bv en haar enig aandeelhouder aansprakelijk kon stellen voor onbetaald gebleven vennootschapsbelastingschulden van een voormalige dochter-bv. Zie in dit kader ook het bericht ‘Bv na vervreemding aandelen aansprakelijk voor schulden’. De dochter-bv verkocht haar pand in augustus 2005 en vormde met de boekwinst een herinvesteringsreserve. Eind 2005 verkocht de moeder-bv alle aandelen in die dochter-bv aan een derde. Vijf jaar later gingen de dochter-bv en haar (nieuwe) aandeelhouder failliet. De inspecteur rekende de boekwinst op het pand tot de winst van de dochter-bv en stelde de moeder-bv en haar enig aandeelhouder aansprakelijk voor de Vpb-schulden van deze voormalige dochter over het tijdvak 1 juli 2005 tot 31 december 2005.
Artikel 40 Invorderingswet
Het hof vond dat de inspecteur juist had gehandeld door de boekwinst op het pand te rekenen tot de winst van de dochter-bv. Vorming van een herinvesteringsreserve was immers niet mogelijk en de bv’s hadden in juli 2005 bovendien een verzoek ingediend tot verbreking van de fiscale. De aansprakelijkstelling van de voormalige moeder-bv kon echter niet in stand blijven, omdat artikel 40 van de Invorderingswet naar haar duidelijke bewoordingen slechts toeliet natuurlijke personen aansprakelijk te stellen. Noch in dit wetsartikel, noch elders, werd de gedefinieerde kring van aansprakelijk te stellen personen verruimd tot rechtspersonen en/of ‘lichamen’, aldus het hof. Tegenover deze ondubbelzinnige wettekst bood de wetsgeschiedenis van de met ingang van 1 januari 2001 geldende tekst onvoldoende aanknopingspunten voor de conclusie dat naast natuurlijke personen ook rechtspersonen (lichamen) kunnen worden aansprakelijk gesteld. De middellijke aandeelhouder was een natuurlijk persoon, en werd dus terecht aansprakelijk gesteld. Hij kon namelijk niet aannemelijk maken dat het niet aan hem te wijten was dat het vermogen van de desbetreffende bv ontoereikend was voor het voldoen van de vennootschapsbelasting.
Wet: artikel 40 Invorderingswet 1990
Meer informatie: Hof Amsterdam, 20 februari 2014 (gepubliceerd op 26 februari 2014), ECLI:NL:GHAMS:2014:485, 12/00581 en 12/00582
Geef een antwoord