De Raad voor de Jaarverslaggeving heeft een reactie gestuurd op de internetconsultatie over het implementatiebesluit richtlijn duurzaamheidsrapportering.
De RJ plaatst onder meer kanttekeningen bij de vorm van de implementatie. Bij de Nederlandse implementatie van de CSRD is ervoor gekozen de bepalingen ten aanzien van de verplichte duurzaamheidsrapportering door ondernemingen te verwerken in een algemene maatregel van bestuur (AMvB) op basis van het concept-wetsartikel 2:391a BW en de bepalingen ten aanzien van de verplichte assurance bij de duurzaamheidsrapportering in de Wet toezicht accountantsorganisaties en de Wet op het accountantsberoep. De voorgestelde AMvB en de wetswijzigingen zijn afzonderlijk van elkaar ter consultatie aangeboden, met zeer korte reactietermijnen. Door twee afzonderlijke consultaties op te stellen, betekent dit dat het complex vast te stellen is of alle bepalingen van de CSRD ook volledig zijn geïmplementeerd door de wetswijzigingen en de AMvB in de Nederlandse wetgeving. Door de twee afzonderlijke consultaties ontstaat het risico van inconsistenties tussen het implementatiebesluit en de wet.
Consolidatiekring
Het gebruik van de definitie dochtermaatschappij zoals gedefinieerd in artikel 2:24a BW zal leiden tot verschillen in de consolidatiekring voor wat betreft de jaarrekening en de duurzaamheidsrapportering.
Participatiemaatschappijen en investeringsmaatschappijen in Nederland maken veelal gebruik van een bepaling om de financiële gegevens van hun participaties en investeringen niet op te nemen in de geconsolideerde jaarrekening. In plaats daarvan wordt alleen de waarde van de participaties en het resultaat van deze participaties als één post opgenomen op de balans en in de winst-en-verliesrekening. Een eventuele duurzaamheidsrapportering van een participatiemaatschappij zal dan met name ingaan op de rol van duurzaamheid in het beleggingsbeleid en de keuzes die de onderneming daarin maakt. Op basis van het huidige concept Implementatiebesluit zou de duurzaamheidsrapportering van alle participaties en investeringen die op basis van artikel 2:24a BW classificeren als dochtermaatschappij moeten worden opgenomen in de duurzaamheidsrapportering van de participatiemaatschappij, terwijl de participaties soms in heel verschillende sectoren actief zijn. Dit roept de vraag op wat de toegevoegde waarde van een dergelijk samengestelde duurzaamheidsrapportering is.
Toepassing CSRD voor coöperaties, commerciële stichtingen en verenigingen
De bepalingen in Titel 9 Boek 2 BW zijn naast naamloze en besloten vennootschappen ook van toepassing op coöperaties, commerciële stichtingen en verenigingen. De definities in het concept implementatiebesluit bevatten wel een definitie van vennootschap en benoemen daarmee de rechtspersonen die ook zijn opgenomen in artikel 360 lid 1 en 2 met uitzondering van de coöperatie. Volgens de RJ is de coöperatie een commerciële rechtspersoon en zou deze ook onder de verplichting tot het opstellen van duurzaamheidsrapportering moeten vallen om een gelijk speelveld te creëren.
Doorwerking Implementatiebesluit naar mkb-ondernemingen
Ter beperking van de administratieve lastendruk van kleine en middelgrote ondernemers, is bepaald dat aan kleine en middelgrote ondernemingen die deel uitmaken van waardeketen van grote ondernemingen, geen verdere eisen mogen worden gesteld dan als bepaald in artikel 29 quater van de EU Richtlijn Jaarrekening. De RJ onderstreept het belang van beperking van administratieve lasten voor kleine en middelgrote ondernemingen en vraagt daarom uw aandacht voor afdoende waarborgen voor de goede toepassing van deze beperking. Daarnaast maakt de RJ nog opmerkingen bij de definities van enkele begrippen.
Bron: Raad voor de Jaarverslaggeving, 22 december 2023
Geef een reactie