De Kennisgroep overdrachtsbelasting beantwoordt in samenwerking met de Kennisgroep omzetbelasting de vraag of bij de overgang van een goed in het kader van een vereenvoudigde zusterfusie sprake is van een levering van een goed onder bezwarende titel.
Daarnaast beantwoordt de Kennisgroep overdrachtsbelasting zelfstandig of de in paragraaf 2.2.2 van het Besluit samenloopvrijstelling opgenomen goedkeuring van toepassing is op een verkrijging van onroerende zaken door een vereenvoudigde zusterfusie.
Ondernemers X en Y zijn (besloten) zustervennootschappen. X en Y fuseren in de zin van artikel 2:309 BW. X reikt als verkrijgende vennootschap conform artikel 2:333, tweede lid, BW geen aandelen uit omdat de moedermaatschappij alle aandelen houdt in beide vennootschappen.
Het vermogen van Y bestaat onder meer uit goederen, waaronder onroerende zaken in Nederland, die in het kader van de fusie overgaan naar X. Y gebruikt de goederen uitsluitend voor vrijgestelde prestaties. Het vermogen van Y dat overgaat kwalificeert als een algemeenheid van goederen in de zin van artikel 37d Wet op de omzetbelasting 1968.
Vanwege de overgang van de onroerende zaken is sprake van een verkrijging voor de overdrachtsbelasting bij X. X doet een beroep op de goedkeuring opgenomen in paragraaf 2.2.2 van het besluit van de Staatssecretaris van Financiën van 16 maart 2017, Stcrt. 2017, 16579.
Vragen
1. Is bij de overgang van een goed in het kader van een vereenvoudigde zusterfusie sprake van een levering van een goed onder bezwarende titel?
2. Is de goedkeuring opgenomen in paragraaf 2.2.2 van het Besluit samenloopvrijstelling, eerder aangehaald, van toepassing op een verkrijging van onroerende zaken die plaatsvindt door een vereenvoudigde zusterfusie?
Antwoorden
1. Nee, bij de overgang van een goed in het kader van een vereenvoudigde zusterfusie is geen sprake van een levering van een goed onder bezwarende titel.
2. Nee, de goedkeuring opgenomen in paragraaf 2.2.2 van het Besluit samenloopvrijstelling, eerder aangehaald, is niet van toepassing op een verkrijging van onroerende zaken die plaatsvindt door een vereenvoudigde zusterfusie.
Bron: Belastingdienst, 12 mei 2026
Masterclass Fiscale aspecten fusies & overnames
Het integreren van bedrijven door fusies & overnames of het afsplitsen door separatie of desinvestering is complex, zeker op fiscaal vlak. Zijn er bestaande fiscale risico’s aanwezig? Hoe kan de transactie fiscaal gunstig worden gestructureerd? En hoe dekt men de risico’s zo goed mogelijk af? Tijdens deze 5-uur durende masterclass zoomen M&A specialisten Dick van Sprundel en Mark Nieuweboer met je in op de relevante regelingen en aandachtspunten.
Geef een reactie