Staatssecretaris Van Rij informeert de Tweede en Eerste Kamer over het te publiceren Wijzigingsbesluit aanmerkelijk belang dat een goedkeuring vooruitlopend op wetgeving bevat.
Onderdeel 5.8 Doorschuiven bij vereenvoudigde zusterfusie betreft een goedkeuring vooruitlopend op wetgeving en ziet op het volgende:
• Civielrechtelijk is het mogelijk om zonder uitreiking van aandelen juridisch te fuseren (zogenoemde vereenvoudigde moeder-dochter en zusterfusies).
• Uit de praktijk blijkt dat met name de toepassing van de doorschuifregeling in het aanmerkelijk belang bij een vereenvoudigde zusterfusie tot problemen leidt.
• De fiscale doorschuiffaciliteit sluit namelijk niet goed aan op de vereenvoudigde zusterfusie doordat voor de toepassing van deze faciliteit wordt uitgegaan van een juridische fusie waarbij aandelen worden toegekend. De fiscale regelgeving staat daarmee een vereenvoudigde zusterfusie in de weg.
• Inhoudelijk is er geen reden waarom deze categorie fusies niet fiscaal gefacilieerd zou moeten worden, terwijl het niet kunnen toepassen van de fiscale doorschuiffaciliteit in de uitvoeringspraktijk tot problemen leidt.
Om de praktijk hierin zo spoedig mogelijk tegemoet te komen, is in november jl. besloten om een wetswijziging voor te bereiden en om vooruitlopend daarop een goedkeuring op te nemen in een beleidsbesluit waarin – onder voorwaarden – de fiscale doorschuiffaciliteit kan worden toegepast bij een vereenvoudigde zusterfusie.
• De waarborgen die zijn toegezegd in de kaderbrief zijn zoveel als mogelijk gevolgd.
1. Aan de waarborg van een horizonbepaling is voldaan doordat is opgenomen dat de goedkeuring geldt totdat de voorgenomen wetswijziging waarin deze goedkeuring ter codificatie is opgenomen in werking is getreden dan wel tot 1 januari volgend op het jaar waarin de Tweede of Eerste Kamer tegen dat wetsvoorstel heeft gestemd, maar uiterlijk tot 1 januari 2026.
2. Bij het formuleren van het goedkeurend beleidsbesluit is qua terminologie en systematiek zoveel mogelijk aangesloten bij de wet waarvan wordt afgeweken.
3. Het besluit voorziet in een toelichtende alinea welke afwegingen zijn gemaakt om een goedkeurend beleidsbesluit te nemen vooruitlopend op een wetswijziging.
4. De Kamer en de Eerste Kamer worden geïnformeerd middels deze brief met als bijlage het te publiceren beleidsbesluit.
5. Het voornemen is om de wetgeving per 1 januari 2025 op dit punt aan te passen. De goedkeuring vervalt op het moment dat de voorgenomen wetswijziging waarin deze goedkeuring ter codificatie is opgenomen in werking is getreden dan wel per 1 januari volgend op het jaar waarin de Tweede of Eerste Kamer tegen dat wetsvoorstel heeft gestemd, maar uiterlijk per 1 januari 2026.
Masterclass Fiscale aspecten fusies & overnames
Het integreren van bedrijven door fusies & overnames of het afsplitsen door separatie of desinvestering is complex, zeker op fiscaal vlak. Zijn er bestaande fiscale risico’s aanwezig? Hoe kan de transactie fiscaal gunstig worden gestructureerd? En hoe dekt men de risico’s zo goed mogelijk af? Tijdens deze 5-uur durende masterclass zoomen M&A specialisten Dick van Sprundel en Mark Nieuweboer met je in op de relevante regelingen en aandachtspunten.
Geef een reactie