Rechtbank Noord-Holland oordeelt dat inbreng van een maatschapsaandeel in een persoonlijke holding niet geruisloos kan. De onderneming is direct doorgeleverd aan andere bv’s, waardoor niet wordt voldaan aan de voorwaarden van het Besluit geruisloze omzetting.
Een man drijft met zijn broer en een derde een koolverwerkingsbedrijf in een maatschap. Op 30 maart 2020 richten de broers ieder een persoonlijke holding op en brengen zij hun maatschapsaandeel daarin in. Die holdings richten samen een bv op, waarin zij ieder 50% houden. Vervolgens brengen zij hun maatschapsaandelen in die bv in. Deze bv richt daarna een dochter-bv op en brengt het koolverwerkingsbedrijf daarin in, behalve het bedrijfspand met ondergrond en erf. In geschil is of de inbreng in de persoonlijke holding geruisloos kan plaatsvinden.
Directe overdracht aan andere bv
De rechtbank oordeelt dat sprake is van een geheel van rechtshandelingen gericht op overdracht van de onderneming. De persoonlijke holding zet de onderneming niet zelf voort, maar levert deze direct door via de gezamenlijke bv aan de dochter-bv. Daarmee is niet voldaan aan de voorwaarden voor geruisloze omzetting. De inspecteur wijst het verzoek daarom terecht af.
Ook de goedkeuringen in het besluit helpen de man niet. Er is geen fiscale eenheid tussen de persoonlijke holding en de gezamenlijke bv, en de bedrijfsfusiefaciliteit is niet toepasbaar. Het beroep op het vertrouwensbeginsel faalt eveneens. Dat de aanslag vennootschapsbelasting 2020 van de gezamenlijke bv conform de aangifte is opgelegd, wekt geen beschermd vertrouwen.
Wet: art. 3.65 Wet IB 2001
Bron: Rechtbank Noord-Holland, 03-03-2026, ECLI:NL:RBNHO:2026:2151, HAA 25/928 | NDFR
Geef een reactie