De Kennisgroep aanmerkelijk belang heeft de vraag beantwoord of aan het stemrechtvereiste van de aandelenfusiefaciliteit wordt voldaan als de verkrijgende vennootschap door middel van het zijn van bestuurder van de STAK die juridisch eigenaar is van de andere vennootschap het stemrecht kan uitoefenen op meer dan de helft van de aandelen van laatstgenoemde vennootschap.
X BV is betrokken bij een aandelenfusie. Zij verkrijgt tegen uitreiking van eigen aandelen certificaten op aandelen Y BV. Na de aandelenfusie heeft X BV door middel van certificaten op aandelen een minderheidsbelang in Y BV. Daarnaast is X BV bestuurder van de stichting administratiekantoor (hierna: STAK) die de juridisch eigenaar is van alle aandelen Y BV.
Vraag
Wordt aan het stemrechtvereiste van de aandelenfusiefaciliteit voldaan als de verkrijgende vennootschap (X BV) door middel van het zijn van bestuurder van de STAK die juridisch eigenaar is van de andere vennootschap (Y BV) het stemrecht kan uitoefenen op meer dan de helft van de aandelen van de laatstgenoemde vennootschap?
Antwoord
Nee, de definitie van aandelenfusie vereist een zodanige band tussen het aandelenbezit en het kunnen uitoefenen van het stemrecht, dat door middel van het aandelenbezit meer dan de helft van de stemrechten kunnen worden uitgeoefend. In de onderhavige casus komt aan de aandelen waarvan de certificaten in het bezit zijn van X BV, niet meer dan de helft van de stemrechten in Y BV toe, waardoor niet aan deze voorwaarde wordt voldaan. Dat de vennootschap uit een andere hoedanigheid, zijnde bestuurder van de STAK, wel het stemrecht over meer dan de helft van de aandelen in Y BV kan uitoefenen doet hier niet aan af.
Bron: Belastingdienst, 16 oktober 2024
Masterclass Fiscale aspecten fusies & overnames
Het integreren van bedrijven door fusies & overnames of het afsplitsen door separatie of desinvestering is complex, zeker op fiscaal vlak. Zijn er bestaande fiscale risico’s aanwezig? Hoe kan de transactie fiscaal gunstig worden gestructureerd? En hoe dekt men de risico’s zo goed mogelijk af? Tijdens deze 5-uur durende masterclass zoomen M&A specialisten Dick van Sprundel en Mark Nieuweboer met je in op de relevante regelingen en aandachtspunten.
Geef een reactie