De kennisgroep aanmerkelijk belang heeft de vraag beantwoord of voor een aandelenfusie, gelet op een specifiek samenstel van rechtshandelingen, voldaan is aan het stemrechtvereiste van artikel 3.55, tweede lid, onderdeel a, Wet IB 2001.
X BV fuseert met Y BV door middel van een aandelenfusie. X BV verkrijgt tegen uitreiking van eigen aandelen alle aandelen in Y BV.
Direct aansluitend aan de aandelenfusie emitteert Y BV nieuwe aandelen aan Z BV, een derde. Door deze aandelenemissie verkrijgt Z BV een 40% aandelenbelang in Y BV en verwatert het aandelenbelang van X BV in Y BV naar 60%. Na de aandelenemissie kan X BV 60% en Z BV 40% van de stemrechten in Y BV uitoefenen. Ook worden tegelijkertijd de statuten van Y BV gewijzigd. Voortaan is voor alle aandeelhoudersbesluiten een gekwalificeerde meerderheid van 2/3 van stemmen vereist.
Vraag
Wordt, gezien het samenstel van rechtshandelingen, ten aanzien van de aandelenfusie voldaan aan het stemrechtvereiste van artikel 3.55, tweede lid, onderdeel a, van de Wet inkomstenbelasting 2001 (hierna: Wet IB 2001)?
Antwoord
Ja, X BV kan ook na de statutenwijziging door middel van haar aandelenbezit meer dan de helft van de stemrechten in Y BV uitoefenen.
Geef een reactie