Gerechtshof Amsterdam oordeelt dat een voormalige trustbestuurder van een lege Nederlandse bv aansprakelijk is op grond van artikel 2:9 BW voor een onbetaalde vpb-schuld. Zijn beroep op verjaring en decharge wordt verworpen, maar de schadevergoeding wordt aanzienlijk gematigd.
Een bv is om fiscale redenen in Nederland gevestigd en heeft geen eigen ondernemingsactiviteiten of inkomsten. De bv behoort tot een Russische groep. Tijdens het bestuurderschap van een trustbestuurder worden met door hem verstrekte volmachten leningen van USD 186 miljoen verstrekt aan vennootschappen in Belize en USD 14 miljoen aan advieskosten betaald aan een vennootschap op Bermuda. Daarmee verdwijnt vrijwel het hele vermogen van de bv. De leningen en rente worden niet terugbetaald. De inspecteur legt aanslagen vpb op die onbetaald blijven. De curator stelt de voormalig bestuurder aansprakelijk.
Bestuurder laat controle los
Het hof oordeelt dat de bestuurder zijn bestuurstaak ernstig heeft verwaarloosd. Hij heeft met de volmachten feitelijk de controle over het vermogen van de bv losgelaten en had rekening moeten houden met de fiscale verplichtingen die door de leningen konden ontstaan. Het beroep op verjaring slaagt niet: de schade ontstond op het moment dat de Belastingdienst na verwerping van het bezwaar in augustus 2017 aanspraak maakte op betaling, en de dagvaarding volgde al in november 2019. Het beroep op de door de aandeelhoudersvergadering verleende decharge slaagt evenmin, omdat de bestuurder wordt aangesproken wegens het loslaten van toezicht terwijl de decharge door diezelfde aandeelhouder is verleend. Dat is naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar.
Schadevergoeding gematigd
Het hof acht de bestuurder in beginsel aansprakelijk voor het totaalbedrag van de aanslag vpb 2009 inclusief heffingsrente van € 621.495. Er zijn echter gronden voor matiging op grond van art. 6:109 BW. Van opzet of persoonlijk voordeel is geen sprake. De bestuurder ontving slechts € 4.000 per jaar, beschikt over geen verzekeringsdekking, is inmiddels 75 jaar en de relevante gebeurtenissen vonden al in 2008 plaats. Het hof matigt de schadevergoeding tot € 100.000.
Wet: art. 2:9 BW
Bron: Gerechtshof Amsterdam, 12-05-2026, ECLI:NL:GHAMS:2026:1520, 200.301.531 | NDFR
Geef een reactie