Bij de verkoop van aandelen in een vennootschap tegen een verkoopprijs van meer dan nihil mag men ervan uitgaan dat de vorderingen die corresponderen met de schulden van die vennootschap volwaardig zijn. Dit geldt ook als een vennootschap haar vordering op een door haar verkochte vennootschap wegens verrichte managementdiensten ten laste van haar winst wil afwaarderen.
Een B.V. verrichtte managementdiensten voor een B.V. waarin zij een derde van de aandelen hield. De vergoedingen waren door die B.V. schuldig gebleven. Eind 2012 verkocht belanghebbende haar aandelenbelang. De koopprijs bestond uit een onvoorwaardelijk en een voorwaardelijk gedeelte. De schuld van de B.V. aan belanghebbende werd omgezet in een renteloze lening die pas opeisbaar was op het moment dat de bv betalingen had ontvangen op de aandelen die zij hield in een andere B.V. In geschil was of belanghebbende de volledige vordering wegens verrichtte managementdiensten ten laste van de belastbare winst mocht afwaarderen. Rechtbank Noord-Holland stelde voorop dat bij een aandelenverkoop tegen een verkoopprijs van meer dan nihil men in de regel ervan moet uitgaan dat de vorderingen die corresponderen met de schulden volwaardig zijn. Omdat het onvoorwaardelijke deel van de verkoopprijs van de aandelen in het bedrag van de door belanghebbende bepleitte afwaardering overtrof, was er geen sprake van een onvolwaardige vordering. Het was dan ook niet aannemelijk dat een onafhankelijke derde in zo’n geval zijn rechten tegenover de B.V. zou hebben prijsgegeven. Belanghebbende had wel haar rechten prijsgegeven. Dit prijsgeven was aan te merken als een handelen door belanghebbende in haar hoedanigheid van aandeelhouder. Afwaardering ten gevolge van dat prijsgeven kon daarom niet ten laste van de belastbare winst van belanghebbende worden gebracht. Dat de aflossing van de schuld niet was begrepen in de koopsom voor de aandelen, leidde niet tot een ander oordeel.
Wet: Artikel 8 Vpb 1969
Meer informatie: Rechtbank Noord-Holland, 16 februari 2017, (gepubliceerd op 20 februari 2017), ECLI:NL:RBNHO:2017:1062
Geef een reactie