• Skip to primary navigation
  • Skip to main content
  • Skip to primary sidebar
  • Skip to footer
  • Nieuwsbrief
  • Contact

Taxence

Taxence

  • Nieuws & achtergrond
    • Nieuws
    • Branchenieuws
    • Blogs
    • Verdieping
  • Thema’s
    • AI & Tax Technology
    • Arbeid & Loon
    • Belastingplan
    • BTW & Overdrachtsbelasting
    • BV & DGA
    • Duurzaamheid (ESG & CSRD)
    • Estate planning
    • Alle thema’s
  • Opleidingen
    • AI & Tax Tech
    • ESG & CSRD
    • Estate Planning
    • BTW
    • Vastgoed
    • Internationaal
    • Arbeid & Loon
    • Formeel
    • Familiebedrijven
    • VPB
    • Pensioen
  • Carrière
    • Personalia
    • Vacatures
    • Vacature toevoegen
    • Partners
  • Vakinformatie
    • NDFR
    • Addify
    • JES! Knowledge
    • Fiscaal en meer
    • Tax talks
    • Vakblad Estate Planning
    • Specials
  • Kennisbank

Alleen overnemen pand verhindert bedrijfsfusie

4 december 2012 door Remco Latour

Er bestaan fiscale faciliteiten waardoor een bedrijfsfusie kan plaatsvinden zonder dat de Belastingdienst roet in het eten gooit. Aan deze faciliteiten zijn wel voorwaarden verbonden. Zo moeten de overgedragen vermogensbestanddelen geschikt zijn voor onafhankelijke exploitatie.

Bedrijfsfusie

Een bedrijfsfusie houdt in dat een bv de activa en passiva van (een zelfstandig onderdeel van) een onderneming van een andere bv overneemt in ruil voor een uitreiking van eigen aandelen. De bv van een volledig overgenomen onderneming verandert dus in een lege bv, die wel een belang houdt in de overnemende bv. Overigens spreekt men in de praktijk ook wel van een bedrijfsfusie als een bv een onderneming van een andere bv overneemt tegen contanten. In dat laatste geval is fiscaal gezien gewoon sprake van een aankoop van een onderneming.

 

Geruisloze bedrijfsfusie

In beginsel zal de bedrijfsfusie ertoe leiden dat de goodwill, de fiscale reserves en de stille reserves van de overgenomen onderneming vrijvallen. De overdragende bv zal hierover moeten afrekenen. Maar deze bv kan onder voorwaarden een beroep doet op de bedrijfsfusiefaciliteit. Dankzij deze regeling blijft heffing van vennootschapsbelasting achterwege en schuift de overdragende bv de fiscale claims door naar de overnemende bv. In beginsel moet men een verzoek indienen bij de belastinginspecteur om de bedrijfsfusiefaciliteit te mogen toepassen.

 

Uitreiking van aandelen

De faciliteit geldt alleen bij een echte bedrijfsfusie en niet bij een gewone aankoop van een onderneming. De overnemende bv moet daarom een adequate tegenprestatie leveren voor de ontvangen onderneming. Deze tegenprestatie moet bestaan uit het uitreiken van eigen aandelen. De bv mag wel een creditering toepassen van 1% van het bedrag dat is gestort op de uitgereikte aandelen, maar maximaal € 4500.

 

Zelfstandig onderdeel

Als een bv maar een deel van de onderneming van een andere bv overneemt, moet het wel om een zelfstandig onderdeel gaan. De Belastingdienst ziet de inbreng van deelnemingen niet als de overdracht van een zelfstandige onderneming, zelfs niet als er nog een paar bedrijfspanden worden toegevoegd.

 

Oude boekwaarden

Een andere belangrijke voorwaarde voor de toepassing van de geruisloze bedrijfsfusie is dat de overnemende bv moet doorgaan met de boekwaarden waarvoor de overgenomen vermogensbestanddelen bij de overdragende bv op de fiscale balans stonden. Hierdoor zal uiteindelijk toch belastingheffing plaatsvinden over de goodwill en over de fiscale en stille reserves wanneer de overnemende bv de stille, fiscale reserves en goodwill in de toekomst realiseert.

 

Geen misbruik

De bedrijfsfusiefaciliteit geldt niet als de fusie in overwegende mate is gericht op het ontgaan of uitstellen van belastingheffing. De inspecteur mag een wetsvermoeden hanteren: als er geen zakelijke motieven zijn voor de bedrijfsfusie, mag hij ervan uitgaan dat de betrokken partijen belasting willen ontgaan of uitstellen. Bovendien mag de fiscus ervan uitgaan dat zakelijke motieven ontbreken als binnen drie jaar na de bedrijfsfusie de aandelen in het kapitaal van de overdragende bv of de overnemende bv worden verkocht. De betrokken partijen hebben wel in beide situaties de mogelijkheid om tegenbewijs te leveren.

 

Achterblijvend pand

Bedrijfsfusies zijn onder andere geschikt voor bv’s die een concernstructuur willen opzetten. De holding kan op die manier op een fiscaal vriendelijke wijze haar onderneming inbrengen in een op te richten dochtermaatschappij. Eventueel is een verdere ‘uitzakking’ mogelijk. Uit een arrest van de Hoge Raad blijkt dat men daarbij wel steeds de voorwaarden van de bedrijfsfusiefaciliteit in de gaten moet houden. In deze zaak had een holding een makelaardij inclusief bedrijfspand via een bedrijfsfusie overgedragen aan een dochtermaatschappij die zij had opgericht. De dochtermaatschappij bracht vervolgens de makelaardij via een bedrijfsfusie in een kleindochtermaatschappij in. Het bedrijfspand bleef bij de dochtermaatschappij. De Hoge Raad oordeelde dat de holding de bedrijfsfusiefaciliteit niet mocht toepassen. De dochtermaatschappij kon namelijk geen onafhankelijke exploitatie uitvoeren met het achtergebleven bedrijfspand. Hierdoor had de holding uiteindelijk geen zelfstandig deel van een onderneming overgedragen aan haar dochtermaatschappij.

 

Wet: artikel 14 Vpb 1969

Standaardvoorwaarden: Besluit van 29 september 2008, nr. CPP2008/1008M

Meer informatie: Hoge Raad, 30 november 2012, LJN: BV7390

Filed Under: Nieuws, Verdieping, Vpb & Div.bel

Reageer
Vorige artikel
Belastingdruk bedrijven steeds verder omlaag
Volgende artikel
Staatsdeelnemingen mogen niet zoeken naar fiscale lacunes

Reader Interactions

Gerelateerde berichten

private equity

Weigering inhoudingsvrijstelling dividendbelasting wegens misbruik

Belanghebbende is een in België gevestigde bvba die via een Nederlandse tussenhoudster bv een indirect belang houdt in een Nederlandse cv van een private-equityhuis. De aandeelhouders wonen in België. Belanghebbende heeft geen kantoorruimte en geen personeel. In 2018 heeft zij een dividend ontvangen van de Nederlandse tussenhoudster bv waarop 5% Nederlandse dividendbelasting is ingehouden.

zeeschip

Standpunt afdrachtvermindering zeevaart

De Kennisgroep loonheffing algemeen heeft een standpunt ingenomen wanneer schepen kwalificeren als zeeschip als bedoeld in artikel 1, eerste lid, onderdeel h, WVA. Daarbij is ook de tonnageregeling van artikel 3.22 van de Wet IB 2001 van belang. De beantwoording is afgestemd met de Kennisgroep bijzondere winstbepalingen vpb.

vastgoed buitenland

Standpunt inhoudingsvrijstelling artikel 4, tweede lid, Wet DB en vergelijkbare functie artikel 28 Wet Vpb

De Kennisgroep dividendbelasting en bronbelasting heeft twee vragen beantwoord over de toepassing van de inhoudingsvrijstelling van artikel 4, tweede lid, Wet DB 1965 en een vergelijkbare functie als beleggingsinstelling als bedoeld in artikel 28 Wet Vpb 1969.

verlies op certificaten

Rechtsvergelijkend onderzoek misbruik earningsstrippingmaatregel

Het kabinet geeft inzicht in de antimisbruikmaatregelen die andere EU-lidstaten hebben genomen tegen belastingconstructies waarbij misbruik wordt gemaakt van de generieke renteaftrekbeperking. Staatssecretaris Van Oostenbruggen licht de verschillen en overeenkomsten toe en schetst de Nederlandse positie.

winst cooperatie

Standpunt samenloop tussen de earningsstrippingmaatregel en de winstsplitsing bij een fiscale eenheid

De Kennisgroep reorganisatiefaciliteiten en fiscale eenheden heeft de vraag beantwoord hoe in het kader van winstsplitsing moet worden omgegaan met op grond van artikel 15b Wet Vpb 1969 op het niveau van de fiscale eenheid niet-aftrekbare rente of aftrekbare voortgewentelde rente.

Geef een reactie Reactie annuleren

Je e-mailadres wordt niet gepubliceerd. Vereiste velden zijn gemarkeerd met *

Primary Sidebar

Opleidingen

Online cursus Wet Fiscaal Kwalificatiebeleid Rechtsvormen (incl. aanpassing FGR)

Nationaal Congres BelastingZaken 2025

Online cursus Technisch aanmerkelijk belang

AGENDA

Verdiepingscursus Internationale aspecten loonheffing

Verdiepingscursus Tweetrapsmakingen opzetten en afwikkelen

Masterclass Management- en werknemersparticipatie

Verdiepingscursus Erven en schenken

Online cursus AI, GenIA-L, ChatGPT en Copilot in de Fiscale Praktijk

Stoomcursus Estate planning praktisch ingezet

Webinar Belastingplan 2026

Online cursus Wet Fiscaal Kwalificatiebeleid Rechtsvormen (incl. aanpassing FGR)

Online cursus Afwikkeling van overnameregelingen in firmacontract en statuten

Cursus ESG Reporting & Datamanagement

Meer opleidingen

Footer

  • Fiscaal nieuws
  • Opleidingen
  • Kennisbank
  • Vacatures
  • Over ons
  • Adverteren op Taxence
  • NDFR
  • JES! (ESG producten)
  • Fiscaal en meer
  • Addify
  • Tax Talks
  • Register Estate Planners (REP)
  • Contact
  • Linkedin
  • X
  • Facebook
  • Aanmelden nieuwsbrief
  • Naar Lefebvre Sdu Webshop

Taxence is een uitgave van
Lefebvre Sdu
Maanweg 174
2516 AB Den Haag

Powered by Lefebvre Sdu

  • Disclaimer
  • Privacy Statement en Cookiebeleid
lefebvre SDU

Het laatste nieuws van
Taxence in je mail?


Wilt u een correct e-mailadres invullen?

Inschrijving bevestigen

We hebben je een e-mail gestuurd met daarin een bevestigingslink. Nadat je op deze link hebt geklikt is jouw inschrijving bevestigd. Indien je binnen 15 minuten geen e-mail in jouw inbox aantreft, controleer dan alstublieft jouw spam folder.

Jouw inschrijving is voltooid

Hartelijk dank voor jouw inschrijving voor nieuwsbrief Taxence. Je ontvangt binnenkort jouw eerste nieuwsbrief. Indien je je wilt afmelden kun je gebruik maken van de afmeldlink die in elke nieuwsbrief is opgenomen.

×