De Kennisgroep overdrachtsbelasting geeft antwoord op de vraag of er overdrachtsbelasting verschuldigd is als een open commanditaire vennootschap wordt ontbonden na de aandelenfusie als bedoeld in artikel XV WFKR en voorafgaand hieraan de beherend vennoot de juridische eigendom van de onroerende zaken overdraagt aan de nieuw opgerichte vennootschap.
De natuurlijke persoon P en Stichting X zijn de vennoten van een open commanditaire vennootschap (hierna: cv). P is de commanditaire vennoot (99,9% gerechtigdheid) en Stichting X is de beherende vennoot (0,1% gerechtigdheid).
De totstandkoming van de cv en de toetreding van P en Stichting X hebben plaatsgevonden uiterlijk 19 september 2023, 15:15 uur.
Tot het cv-vermogen behoort de economische eigendom van in Nederland gelegen onroerende zaken. De juridische eigendom van de onroerende zaken is ondergebracht bij de beherend vennoot, Stichting X.
P heeft in 2024 een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (bv) opgericht en ter storting op de uitgereikte aandelen zijn belang in de cv (99,9%) ingebracht in de bv. De bv heeft ter zake van deze verkrijging van economische eigendom een beroep gedaan op de vrijstelling van overdrachtsbelasting zoals opgenomen in het overgangsrecht in artikel XV van de Wet fiscaal kwalificatiebeleid rechtsvormen.
Op enig moment daarna willen de bv en Stichting X de (inmiddels overbodig geworden) cv-structuur beëindigen. Om dit te realiseren zal Stichting X het 0,1% belang in de cv (economische eigendom) en de juridische eigendom (100%) van de onroerende zaken overdragen aan de bv. Daarna houdt de cv op te bestaan en zal Stichting X worden geliquideerd.
Vraag
Is de verkrijging van de juridische eigendom van de onroerende zaken door de bv vrijgesteld van overdrachtsbelasting op basis van het in de WFKR opgenomen overgangsrecht?
Antwoord
Nee. De verkrijging is niet vrijgesteld op basis van het overgangsrecht. De WFKR voorziet enkel in een (voorwaardelijke) vrijstelling van overdrachtsbelasting voor de verkrijging van een commanditair aandeel ingevolge een kwalificerende aandelenfusie en de daarmee verband houdende uitgifte van aandelen.
Bron: Belastingdienst, 10 december 2024
Masterclass Fiscale aspecten fusies & overnames
Het integreren van bedrijven door fusies & overnames of het afsplitsen door separatie of desinvestering is complex, zeker op fiscaal vlak. Zijn er bestaande fiscale risico’s aanwezig? Hoe kan de transactie fiscaal gunstig worden gestructureerd? En hoe dekt men de risico’s zo goed mogelijk af? Tijdens deze 5-uur durende masterclass zoomen M&A specialisten Dick van Sprundel en Mark Nieuweboer met je in op de relevante regelingen en aandachtspunten.
Geef een reactie