De Kennisgroep bijzondere winstbepalingen vpb en de Kennisgroep reorganisatiefaciliteiten en fiscale eenheden hebben een vraag beantwoord over het toerekenen van negatieve winst als bedoeld in artikel 20a, eerste lid, Wet Vpb 1969 aan een volgend boekjaar bij een juridische fusie.
Aanleiding
- Belanghebbende verkrijgt in één transactie alle aandelen in X BV.
- X BV beschikt over nog niet verrekende verliezen uit het verleden.
- Omdat sprake is van een kwalificerende belangwijziging in de zin van artikel 20a van de Wet Vpb 1969, kunnen de verliezen van X BV van voor de belangwijziging niet meer voorwaarts worden verrekend (er wordt niet voldaan aan de tegenbewijsregeling van artikel 20a, vierde lid, Wet Vpb 1969).
- Voor deze verliezen past X BV artikel 20a, twaalfde lid, Wet Vpb 1969 toe (herwaarderingsmogelijkheid). Daarna resteren er geen verrekenbare verliezen.
- In het boekjaar waarin de belangwijziging plaatsvindt, wordt ook na het moment van belangwijziging door X BV negatieve winst na giftenaftrek behaald.
- Na de belangwijziging en voor het einde van het statutaire boekjaar van X BV waarin deze belangwijziging zich voordoet, vindt een juridische fusie plaats tussen belanghebbende en X BV. X BV houdt als gevolg van de fusie op te bestaan (verdwijnende rechtspersoon).
Vraag
Kan de negatieve winst na giftenaftrek van X BV, ontstaan in de periode tussen de belangwijziging en de fusie, op grond van artikel 20a, eerste lid, Wet Vpb 1969 worden toegerekend aan de belastbare winst van belanghebbende?
Antwoord
Nee, dit is niet mogelijk. Uit artikel 20a, eerste lid, Wet Vpb 1969 volgt dat het negatieve bedrag niet in aanmerking wordt genomen indien toerekening aan een ander jaar niet mogelijk is als gevolg van het einde van de belastingplicht. De fusiefaciliteit van artikel 14b Wet Vpb 1969 biedt hiervoor ook geen mogelijkheid. Uit de parlementaire geschiedenis bij artikel 20a Wet Vpb 1969 volgt dat het negatieve bedrag wel wordt toegerekend in de situatie dat de 20a-vennootschap na de belangwijziging gevoegd wordt in een fiscale eenheid Vpb. Maar in die situatie eindigt de subjectieve belastingplicht – anders dan in onderhavige situatie – niet. Daarom kan de toerekening bij voeging in een fiscale eenheid niet naar analogie in de onderhavige situatie worden toegepast.
Bron: Belastingdienst, 26 maart 2025
Masterclass Fiscale aspecten fusies & overnames
Het integreren van bedrijven door fusies & overnames of het afsplitsen door separatie of desinvestering is complex, zeker op fiscaal vlak. Zijn er bestaande fiscale risico’s aanwezig? Hoe kan de transactie fiscaal gunstig worden gestructureerd? En hoe dekt men de risico’s zo goed mogelijk af? Tijdens deze 5-uur durende masterclass zoomen M&A specialisten Dick van Sprundel en Mark Nieuweboer met je in op de relevante regelingen en aandachtspunten.
Geef een reactie