Hof Den Haag oordeelt dat de aandelen en betalingen uit RSU-regelingen pas in 2017, 2018 en 2019 zijn genoten. De inspecteur mag deze voordelen daarom meenemen in de grondslag voor de pseudo-eindheffing excessieve vertrekvergoeding.
Een bv heeft een werknemer in 2013 tot en met 2015 voorwaardelijke Restricted Stock Units toegekend. Het gaat om market-leveraged stock units (MSU’s), die recht kunnen geven op aandelen, en performance long-term incentive units (LTI’s), die recht kunnen geven op geldbetalingen. De werknemer gaat per 31 mei 2016 met pensioen. In 2017, 2018 en 2019 levert de bv aandelen en doet zij betalingen op basis van de MSU- en LTI-overeenkomsten. De bv verwerkt deze voordelen als loon in die jaren. De inspecteur legt over 2017 tot en met 2019 naheffingsaanslagen loonheffingen op voor de pseudo-eindheffing excessieve vertrekvergoeding. In geschil is of de RSU-voordelen al bij uitdiensttreding in 2016 zijn genoten, of pas bij vesting en levering in 2017 tot en met 2019.
RSU’s zijn nog niet onvoorwaardelijk
Het hof stelt vast dat de vaststellingsovereenkomst niets regelt over de afwikkeling van de MSU’s en LTI’s. Daarom zijn de afzonderlijke MSU- en LTI-overeenkomsten beslissend. Uit die overeenkomsten volgt dat de rechten op 31 mei 2016 nog niet onvoorwaardelijk zijn. De nog openstaande tranches kunnen pas na afloop van de performanceperioden vesten. Ook blijven zij afhankelijk van onder meer de Total Shareholder Return, resultaatdoelstellingen, dividenduitkeringen en de marktwaarde van het aandeel. Het is op de uitdiensttredingsdatum dus nog onzeker of, hoeveel en tegen welke waarde aandelen of betalingen zullen worden verkregen.
Genietingsmoment ligt na uitdiensttreding
Volgens het hof heeft de werknemer op 31 mei 2016 geen volledig bepaald en onvoorwaardelijk recht op aandelen of geldbetalingen. Dat hij na zijn uitdiensttreding geen invloed meer heeft op de prestaties van de bv, maakt dat niet anders. De RSU’s zijn niet alleen afhankelijk van tijdsverloop, maar ook van nog onzekere voorwaarden. Het genietingsmoment ligt daarom op het moment waarop de RSU’s vesten en de aandelen of betalingen daadwerkelijk worden geleverd of gedaan. De inspecteur rekent de voordelen terecht tot de grondslag voor de pseudo-eindheffing in 2017, 2018 en 2019. Het hoger beroep is ongegrond.
Wet: art. 13a en art. 32bb Wet LB 1964
Bron: Gerechtshof Den Haag, 27-05-2026, ECLI:NL:GHDHA:2026:1808, BK-25/617 tot en met BK-25/619 | NDFR
Geef een reactie